Tudo o que precisa saber sobre constituição de empresas em Portugal
A constituição da sociedade, regulamentada pelo Código das Sociedades Comerciais pelo Decreto – Lei n.º 262/86 e pelo Código do Notariado pelo Decreto – Lei n.º 207/95, deve iniciar com o certificado de admissibilidade.
Trata-se da aprovação de um pedido de firma ou denominação e primeira apresentação do objeto e atividades económicas da sociedade. Especialmente em relação às atividades económicas, há uma lista de CAE (código de atividade económica) em que a sociedade deve indicar um CAE principal e até três secundários.
Uma vez obtido o certificado de admissibilidade para o nome da empresa, será necessário abrir uma conta bancária destinada exclusivamente à sociedade por quotas. O capital social da empresa pode ser integralizado no momento da constituição da empresa ou até o final do exercício fiscal. Neste momento, é necessário fazer o registo do ato constitutivo (pacto social) na Conservatória do Registo Comercial.
O próximo passo será abrir atividade nas Finanças. A sociedade por quotas será enquadrada obrigatoriamente no regime de contabilidade organizada, necessitando do apoio de um técnico oficial de contas. A contabilidade organizada é o regime fiscal mais eficiente para atividades de maior complexidade e quando as despesas com a atividade são superiores a 25% dos rendimentos. Importante destacar que neste regime é possível deduzir grande parte das despesas profissionais, como por exemplo, combustível, estadias, material informático, e apurar de forma rigorosa os rendimentos líquidos.
Por fim, a Segurança Social deverá ser informada sobre os dados dos sócios, os empregados e gerentes da sociedade para apurar as devidas contribuições sociais.
Filiais e Sucursais:
Uma sociedade estrangeira que queira operar em Portugal poderá fazê-lo através de uma filial ou representação permanente, na forma de sucursal.
Uma filial é uma sociedade de direito português que, tal como qualquer outra sociedade constituída em Portugal, é independente dos titulares do respetivo capital. As filiais têm personalidade jurídica própria, pelo que são, juridicamente, distintas das sociedades que nelas participam, assim como o seu património é autónomo relativamente àquelas sociedades.
Isso quer dizer, em termos práticos, que em caso de ações judiciais ou responsabilidade perante terceiros, a responsabilidade recai sobre a sociedade constituída (filial) e não sobre os seus sócios.
Em regra, na filial, o capital social é detido maioritariamente pela empresa matriz, o que permite exercer uma influência dominante, quer porque detém uma participação majoritária no capital, quer porque dispõe de mais de metade dos votos, ou ainda por poderem designar mais de metade dos membros do órgão de gestão.
A filial com sede em território português é considerada uma sociedade residente, pelo que lhe é aplicável a legislação comercial, nomeadamente o Código das Sociedades Comerciais e o Código de Registo Comercial, não existindo assim, diferença alguma entre a constituição de uma sociedade filial de uma empresa de outro país, e a constituição de uma qualquer outra sociedade residente e , no que concerne a matéria tributária, estão sujeitas a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, assim como aos restantes impostos a que estão sujeitas todas empresas nacionais.
Sendo uma empresa constituída nos moldes de uma empresa nacional regular, a filial deverá cumprir todas as etapas do processo de constituição: pedido de admissibilidade do nome, integralização do capital e depósito do ato constitutivo, declaração de início de atividade nas Finanças e declaração a Segurança Social.
Importa referir que, independentemente da participação no capital, os movimentos de dinheiro entre a sociedade participante e a participada, apenas poderá verificar nas seguintes situações:
– Atividade comercial entre ambas que deverá cumprir a disciplina dos preços de transferência, prevista no Código de IRC (Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas);
– Distribuição de resultados à sociedade participante (matriz), sujeita a retenção na fonte a uma taxa de 25%. Neste caso há ainda Convenção Internacional entre Brasil e Portugal para evitar a dupla tributação.
Por outro lado, uma sucursal de uma empresa estrangeira não tem personalidade jurídica própria, sendo juridicamente uma extensão da entidade que representa. Trata-se de um estabelecimento estável ou uma representação permanente, através do qual é desenvolvida, total ou parcialmente, a mesma atividade da empresa estrangeira, sob a orientação do órgão de gestão desta, embora possa se verificar alguma autonomia, caso exista alguém, com mandato para tal, deliberado pelo referido órgão de gestão.
Para poderem exercer a atividade, a sucursal percorre um caminho diverso da filial. A empresa deverá proceder à sua inscrição no Registo Nacional de Pessoas Coletivas, que irá atribuir um número de identificação de pessoa coletiva (NIPC) e, depois a essa inscrição, deve requerer o registo comercial na Conservatória do Registo Comercial da respetiva área onde se vão localizar as instalações da empresa.
Para o registo da sucursal, é necessário apresentar o certificado da existência legal da empresa matriz, os respetivos pactos sociais (estatutos) atualizados e uma ata onde se encontre exarada não só a localização do estabelecimento como a identificação do representante legal. A sucursal também deve está inscrita nas Finanças e na Segurança Social.
A nível contabilístico, todos os movimentos registados na contabilidade da sucursal deverão ser reproduzidos na contabilidade da empresa matriz. A nível fiscal, vale ressaltar que, para evitar a dupla tributação, deve-se recorrer a Convenção Internacional entre Portugal e Brasil para definir qual o Estado é responsável pela tributação sobre os diferentes rendimentos gerados, isentando o que venha a ser tributado no Brasil por já ter sido descontado em Portugal.
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